STJ mantém dissolução de joint venture da Caloi

Dissolução se deu para evitar outros prejuízos e preservar as duas empresas envolvidas no contrato

Fonte: STJ

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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve a dissolução da empresa Gymbrands Equipamentos de Ginástica Ltda., associação entre a Caloi Fitness e a Kiko’s, empresa brasileira também do segmento fitness. No entendimento do STJ, a dissolução é a medida que melhor harmoniza os interesses das empresas envolvidas no contrato.


A Caloi entrou com ação objetivando a extinção do contrato de joint venture com a Kiko’s, por conta da situação econômica ruim da Gymbrands, e pediu antecipação da tutela para que a sociedade fosse desfeita imediatamente. O juiz negou a antecipação de tutela e a Caloi recorreu ao Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), que deu provimento ao pedido para determinar a dissolução imediata da Gymbrands.


Inconformada, a Kiko’s recorreu ao STJ. Segundo a empresa, a situação econômica da Gymbrands decorria da inadimplência da Caloi, e a dissolução antecipada da joint venture lhe tira o direito de exigir o cumprimento do acordo, segundo prevê o artigo 475 do Código Civil (CC) de 2002, caso se comprove posteriormente a inadimplência da Caloi.


O artigo 475 do CC permite à parte lesada pelo inadimplemento exigir o cumprimento ou a resolução do contrato e, em qualquer um dos casos, indenização por perdas e danos. Porém, para a ministra Nancy Andrighi, o entendimento da norma não pode ser isolado, mas deve ser feito de forma sistemática.


Como não se sabe ao certo qual das partes inadimpliu o contrato, segundo a relatora do caso no STJ, é “perfeitamente razoável” a interpretação do TJSP – rescindir o contrato e deixar que os prejuízos sejam compensados por indenização. A dissolução da Gymbrands se deu para evitar outros prejuízos e preservar as duas empresas envolvidas no contrato, pois elas continuam atuantes no mercado de fitness.


Além disso, se o contrato não estiver atingindo os objetivos, não se pode impor às partes a obrigação de se manter subordinada a ele. Para a ministra, a premissa da boa-fé objetiva “não permite inferir que os contratos devam ser mantidos a todo custo, sem observância da vontade das partes e das circunstâncias presente em cada hipótese”. Portanto, a dissolução da associação foi, segundo a ministra, a melhor solução para o contrato, observando sua função social e o princípio da boa-fé objetiva.


Ao negar provimento ao recurso da Kiko’s, a ministra salientou que o direito de exigir o cumprimento do acordo foi retirado de ambas as partes, de forma que o equilíbrio contratual encontra-se intacto. “Em outras palavras, independentemente de quem venha a ser considerado culpado pelo descumprimento do contrato, eventuais prejuízos serão resolvidos em perdas e danos”, afirmou.

 

REsp 1250596

Palavras-chave: Prejuízo; Preservação; Contrato; Dissolução

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