Dissolução societária e apuração de haveres dos sócios
03 de dezembro - (quinta-feira) - Recife - das 9h às 17h
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Objetivo: demonstrar de forma prática em que casos ocorre a dissolução parcial ou total das sociedades empresárias limitadas e anônimas de natureza familiar e prevenir os sócios para que no futuro não tenham problemas no recebimento de seus haveres e os recebam de forma justa. Com apresentação prática das principais decisões tomadas em casos concretos e como se manifestaram nossos tribunais.
Público alvo: sócios, contabilistas, administradores, economistas e advogados.
PROGRAMAÇÃO
A - do direito de retirada ou recesso do sócio:
a) O direito de retirada na sociedade limitada por tempo indeterminado:
1 - o direito de retirada ad nutum;
2 - o direito de retirada convencional;
3 - o direito de retirada do sócio em virtude da modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra:
i - modificação do contrato social;
ii - as operações de reestruturação societária.
b) o direito de retirada por justa causa na sociedade limitada por tempo determinado;
c) exercício do direito de retirada por manifestação unilateral de vontade do sócio:
1 - legitimidade ativa e passiva;
2 - formalidade;
3 - prazo para o exercício do direito de retirada:
i - a retirada ad nutum;
ii - o direito de retirada legal;
iii - do direito de retirada convencional e por justa causa.
B - expulsão ou exclusão do sócio:
a) causas de exclusão do sócio:
1 - causas de exclusão enumeradas legalmente:
i - a exclusão do sócio remisso;
ii - a exclusão do sócio por incapacidade superveniente;
iii - a exclusão do sócio em decorrência da liquidação de suas quotas em ação de execução singular;
iv - a declaração de falência do sócio?
2 - causas de exclusão do sócio em virtude da presença e da ausência de cláusulas contratuais:
i - a exclusão do sócio diante de cláusula contratual;
ii - a exclusão do sócio mesmo diante da ausência de cláusula contratual quando houver justa causa:
ii.i - a exclusão do sócio que faz concorrência com a sociedade;
ii.ii - a exclusão do sócio diante de outros motivos de justa causa e falta grave:
* da exclusão por justa causa;
* da exclusão por falta grave.
ii.iii - a exclusão do sócio pela quebra da affectio societatis.
b) o estabelecimento do processo de exclusão do sócio:
1 - o estabelecimento do processo de exclusão do sócio minoritário:
i - órgão competente e legitimidade para excluir o sócio;
ii - direito de defesa;
iii - o voto;
iv - efeitos da exclusão:
iv.i - da alteração do contrato social;
iv.ii - do registro e publicidade;
iv.iii - da revisão judicial;
iv.iv - do direito de indenização pelos prejuízos sofridos.
2 - o estabelecimento de exclusão do sócio igualitário e do sócio majoritário pelos minoritários.
c) exercício do direito de retirada por manifestação unilateral de vontade do sócio:
1 - legitimidade ativa e passiva;
2 - formalidade;
3 - prazo para o exercício do direito de retirada:
i - a retirada ad nutum;
ii - o direito de retirada legal;
iii - do direito de retirada convencional e por justa causa.
C - a morte de um dos sócios.
2 - A apuração de haveres do sócio:
A) o valor de reembolso:
a) a proporção de haveres segundo a integralização de quotas;
b) critérios de apuração dos haveres:
1 - a apuração de haveres segundo o contrato social, a convenção entre os sócios e a feita judicialmente;
2 - balanço especialmente levantado:
i - o momento da apuração de haveres;
ii - a situação patrimonial da sociedade.
B) o reembolso dos haveres.
II - DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
1 - Causas de dissolução da sociedade:
A) a declaração de falência da sociedade empresária e da insolvência civil;
B) o vencimento do prazo de duração;
C) a dissolução extrajudicial;
D) a falta posterior de, no mínimo, outro sócio;
E) a extinção de autorização para funcionar;
F) causas previstas no contrato social;
G) anulação da sociedade;
H) a realização, o desaparecimento ou inexequibilidade do fim social;
I) da dissolução judicial em face de uma causa justa;
J) sociedade inativa.
2 - a liquidação da sociedade:
A) a colocação em prática da dissolução através da liquidação;
B) dos efeitos da dissolução:
a) a publicidade da dissolução;
b) a sobrevivência da sociedade em liquidação;
c) cessão de ativo.
C) a liquidação de bens e a partilha:
a) da nomeação e destituição do liquidante:
1 - a nomeação;
2 - a destituição.
b) as funções do liquidante:
1 - da representação da sociedade;
2 - da elaboração do balanço e inventário;
3 - a venda dos bens sociais e restrições sobre os mesmos;
4 - do recebimento de créditos e pagamento das dívidas sociais;
5 - do dever do liquidante prestar contas;
6 - da publicidade da liquidação societária.
c) das assembléias durante a fase de liquidação:
1 - da realização da assembléia na liquidação extrajudicial;
2 - da convocação e presidência de assembléia ou reunião de sócios na liquidação judicial.
d) da responsabilidade civil do liquidante:
1 - das causas de responsabilidade civil;
2 - da prescrição.
D) a extinção da sociedade.
III - AÇÕES JUDICIAIS DE RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS E DE DISSOLUÇÃO
A) A possibilidade jurídica do pedido;
B) O foro competente;
C) O interesse de agir;
D) Legitimidade de partes:
a) legitimidade ativa;
b) legitimidade passiva.
E) O pedido;
F) O valor da causa;
G) Das provas.
I - A RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM DOS SÓCIOS
1 - Causas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios:
PALESTRANTE
Doctorat Droit Privé pela Université de Paris 1 (Panthéon-Sorbonne)
Robson Zanetti, . DEA em Droit d´entreprise pela Université de Paris. Especialista em Direito Privado pela Università degli Studi di Milano - Itália. Pesquisador junto a Università "La Sapienza" em Roma. Advogado, palestrante e árbitro. Autor dos livros: Manual da Sociedade Limitada: prefácio da Ministra do Superior Tribunal de Justiça Fátima Nancy Andrighi e A prevenção de dificuldades e recuperação de empresas.
COORDENAÇÃO ACADÊMICA
bacharel em direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, com formação em PNL - Programação Neurolingüística - pela Sociedade Brasileira de Programação Neurolingüística (SBPNL), tendo participado de cursos e treinamentos de formação gerencial na Alemanha e na Inglaterra. Cursou módulo de especialização em direito tributário no IBET - Instituto Brasileiro de Estudos Tributários, instituto complementar à USP. Cursou módulos de MBA em excelência gerencial pela FAAP. Foi advogado associado de M. Luís Advogados e sócio de Scheer e Tamarossi Advogados Associados. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil (Secção São Paulo), da AASP - Associação dos Advogados de São Paulo e da APET - Associação Paulista de Estudos Tributários, autor de diversos artigos. Membro da comissão de cooperativismo da OAB-SP. Participa de reuniões do comitê de legislação da Amcham e da Câmara Brasil-Alemanha (AHK). É presidente da Central Prática e sócio de Scheer e Baraúna Advogados.
Mauro Scheer Luís,
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