Insegurança Jurídica – a (in)admissibilidade da Cláusula de Sandbagging na legislação brasileira

Operações de M&A tradicionalmente utilizam modelos contratuais típicos de operações norte-americanas. Mas a falta de adequação destes modelos ao direito brasileiro pode tornar nulas diversas previsões contratuais, impactando na análise de risco e precificação da operação.

Muito comum em contratos de M&A, a cláusula de SANDBAGGING foi importada do direito norte-americano e basicamente visa autorizar (cláusula pro-sandbagging) ou impedir (clausula anti-sandbagging) que o comprador, após o fechamento do negócio (closing), se valha de uma cláusula de declaração ou garantia (representations and warranties), para buscar indenização decorrente de uma violação da qual teve ciência antes do fechamento da operação.HIPÓTESESImagine-se a hipótese na qual o vendedor declare ...

Palavras-chave: Insegurança Jurídica Cláusula de Sandbagging Legislação Brasileira Contratos de M&A CC