Por Liliana Ciardi

A onde de IPOs no país vem dominando os notíciários economio do Iapoque ao Xui. 

Mas, nem sempre o leitor sabe bem o que é um IPO. Em entrevista, a advogada Ana Gabriela Seincman, sócia do J Amaral Advogados, explica tudo que você queria saber sobre IPO, mas tinha vergonha de perguntar. 

Por que você acha que tantas empresas estão abrindo oferta pública de ações nesse momento?

Ana Gabriela Seincman: Existem duas principais fontes de financiamento, basicamente: por meio de instituições financeiras, e captação no mercado acionário, ou seja, captação de novos sócios. A oferta pública inicial – IPO – constitui na captação de recursos por meio da segunda opção.Pensando em 2020, temos dois cenários a serem considerados: um pré-pandemia e outro pós (o advento) da pandemia, ou seja, o momento atual.Anteriormente à pandemia, muitas empresas estavam preparadas – ou se preparando – para abrir o capital e realizar o IPO, apostando na retomada do mercado, contexto já projetado em 2019. Com o início da pandemia, algumas dessas empresas optaram por adiar essa operação, por vários fatores: incertezas econômicas, volatilidade do mercado, dificuldade de precificação, dentre outros.  Ainda assim, porém, avaliando as duas principais fontes de financiamento que citei – empréstimos bancários versus captação de novos sócios – conclui-se que a segunda é uma medida mais barata para captação de recursos.Ou seja, mesmo com as incertezas – e com a perspectiva de arrecadação de valores inferiores diante do cenário atual --, as empresas optam por recorrer ao mercado de ações para ter acesso ao capital.Além disso, economicamente falando, com a taxa de juros baixíssima, existe um interesse e um movimento maior para a renda variável, atraindo investidores de todos os portes.

Isso será uma tendência ou é o ritmo normal que as empresas abrem capital?

Ana Gabriela Seincman: A meu ver, não há resposta certa para essa pergunta, já que ainda existem muitas incertezas sobre o impacto da pandemia na economia como um todo. De toda forma, a relevante baixa dos juros trouxe uma mudança bastante interessante, que é a adesão de um maior número de pessoas físicas investindo na bolsa de valores.Essa nova dinâmica tende a permanecer e, até mesmo, a aumentar, pois as pessoas que hoje resolveram ampliar os seus investimentos – experimentando a renda variável – estão adquirindo conhecimento para esse tipo de aplicação financeira e, ao mesmo tempo, adquirindo confiança para tanto. Isso é inédito, pois os brasileiros, diferentemente de cidadãos de outros países, como os americanos, não têm a cultura de investir na Bolsa de Valores. A desconfiança, a ignorância, e – consequentemente – o medo, são características intrínsecas e que afastam (ou sempre afastaram) os investidores de pequeno porte para esse tipo de aplicação financeira. Em contrapartida, as incertezas e a volatilidade do mercado apontam para um apetite de risco menor, por parte dos investidores. De toda forma, acho que o cenário é mais otimista, já que – possivelmente – toda essa migração de investidores (antes arraigados em investimentos de renda fixa, majoritariamente), pode ser o início de uma mudança cultural, fazendo com que as pessoas, no geral, aprendam, se interessem e apliquem mais na bolsa de valores.

Quais cuidados as empresas precisam ter ao abrirem seu capital?

Ana Gabriela Seincman: Inúmeros, eu diria. A abertura de capital implica, necessariamente, em uma mudança de mindset – por assim dizer – da empresa e dos sócios, em diversos aspectos. O ingresso na bolsa de valores tem por consequência uma maior regulamentação e uma necessidade de transparência perante o mercado, acarretando a obrigatoriedade de divulgação de informações, criação de forte estrutura de governança corporativa, dentre outros requisitos legais exigidos. Esse, portanto, é o cuidado número um. De nada adianta fazer todo um planejamento para a realização de um IPO se, internamente, não houver uma mudança estrutural e de mentalidade. No mais, importante destacar que o todo o processo para abertura de capital – desde o planejamento até a efetiva realização – é custoso e pode ser longo. A empresa deve ter musculatura (financeira), pois são diversas fases a serem ultrapassadas, necessitando, muitas vezes, de diferentes consultores/profissionais para auxiliar na preparação e no processo, como advogados e auditores independentes. Sob a ótica jurídica, mencionamos os cuidados relacionados aos procedimentos necessários para o registro e listagem da empresa e demais requisitos regulatórios e legais existentes, tanto nessa fase quanto em momentos posteriores. O segmento de listagem a ser escolhido, se aplicável, também demanda atenção, já que cada um deles possui especificidades diversas, e poderá afetar em outras esferas, como a estrutura societária, tipos de ações e governança corporativa. Não menos importante é a elaboração do prospecto, que tem a finalidade de franquear informações aos potenciais investidores. Nota-se, portanto, que estamos falando de um processo bastante complexo, que demanda profissionais qualificados para o acompanhamento junto à empresa. A Comissão de Valores Mobiliários, que regula o tema, poderá negar ou proferir exigências em decorrência de detecção de falhas no pedido de registro, o que – além de frustrar ou atrasar a concessão do pleito – demandará mais tempo e custos para a empresa.

Há algum cuidado a ser incluído ou destacado em tempos de pandemia?

Ana Gabriela Seincman:  Sem dúvidas, inclusive no que se refere à decisão de abrir ou não o capital. Essa pandemia foi um acontecimento sem precedentes para a nossa geração.

Em suma, isso significa que ninguém sabe quais serão, de fato, os impactos decorrentes da – inevitável -- crise, seja na economia, nos mercados, nos respectivos setores, na precificação, etc. Tudo isso afeta a decisão com relação à definição de buscar dinheiro junto ao mercado, já que o apetite a risco tende a ser mais comedido neste cenário de tantas incertezas e, portanto, o resultado útil da operação – que é complexa – pode não ser o esperado.No mais, destaca-se também a questão da precificação. Para a realização do IPO, é de suma importância que a empresa precifique corretamente as suas ações. Em tempos de pandemia, essa precificação pode ser equivocada, diante dos fatores incertos e oscilações do mercado.

Na sua opinião, quais são os setores da economia mais propensos a entrar em IPO nos próximos meses?

Ana Gabriela Seincman:  Eu mencionaria, de início, empresas do setor de saneamento, devido à recente aprovação do marco (do saneamento). No mais, eu mencionaria as empresas de tecnologia, construção – que já vemos um movimento --, e varejo.

De que forma o apoio de um advogado pode ser mais estratégica para a concretização do negócio?

Ana Gabriela Seincman: Como já mencionado, o processo de IPO é de alta complexidade, sendo que existem diversos requisitos legais e regulatórios a serem observados, sob pena de não concretização do negócio. Nesses termos, um advogado especialista no tema é de suma importância para o planejamento – na minha opinião --, antevendo as principais transformações e atos a serem realizados durante o processo, o que torna todo o procedimento mais organizado. Durante o processo, o advogado é imprescindível para estruturar a empresa – ou seja, realizar os atos necessários previstos durante o planejamento -- para o cumprimento dos requisitos, auxiliar na governança corporativa e, inclusive, atuar perante a Comissão de Valores Mobiliários.

Há alguma diferença no processo de IPO por porte de empresa?

Ana Gabriela Seincman: Existem incentivos para o ingresso de empresas de pequeno e médio porte no mercado de capitais, a exemplo de isenção de determinadas taxas e dispensa de registro, em alguns casos. Outra diferença relacionada ao porte da empresa será encontrada no segmento de listagem a ser escolhido perante a B3, se for o caso. Foi criado o programa Bovespa Mais, que tem como objetivo “fomentar o crescimento de pequenas e médias empresas via mercado de capitais”, como consta no próprio site do órgão. Ele tem um programa de acesso gradativo. Entretanto, não é uma obrigação para as empresas de pequeno/médio porte optarem por este segmento, podendo ingressar diretamente no Novo Mercado, por exemplo. Assim, o processo de IPO será diferente para as empresas a depender do segmento escolhido, já que cada um deles possui regras específicas, inclusive relacionadas à governança corporativa. Atualmente, com a queda dos juros e a tendência à preferência pela renda variável, já estão sendo discutidos novos benefícios para ingresso no mercado de capitais para pequenas e médias empresas.

Para uma startup de sucesso, na sua opinião, quando é hora de abrir o capital?

Ana Gabriela Seincman: A abertura de capital, como mencionei acima, depende de inúmeros fatores. Em princípio, as mesmas características que destaquei para as empresas como um todo, são igualmente aplicáveis para as startups, como a mudança de mindset, estrutura de governança corporativa, musculatura financeira, etc. Partindo dessa premissa, ao menos no quesito financeiro, podemos mencionar que as startups que obtiveram investimentos de private equity, por exemplo, têm uma porta aberta para a abertura de capital.No mais, de suma importância que o modelo de negócio esteja validado e consolidado, e que a expectativa de sua rentabilidade seja interessante aos olhos dos potenciais investidores.  

O que é quiet period? Porque ele é necessário?

Ana Gabriela Seincman: Quiet period, ou período de silêncio, é um regramento trazido pela ICVM 400, o qual determina um período (determinado) de silêncio a todos que participam da oferta pública (p.ex., emissor, acionistas, consultores), impedindo quaisquer manifestações – desses agentes – para a imprensa ou meios de comunicação, relacionadas ao IPO.O intuito dessa regra é que os potenciais investidores não sejam influenciados por informações diferentes daquelas constantes no prospecto, que é o documento que deve pautar/embasar a decisão de investir ou não na ofertante.

Fonte: Ana Gabriela Seincman, sócia do J Amaral Advogados e especialista em direito societário.