O Startups Legal Report 2021, pesquisa realizada anualmente pelo BVA Advogados, apresenta os principais problemas jurídicos encontrados em startups. O levantamento deste ano foi feito dentro de um pool de 154 startups investidas por fundos de investimento regulados pela Comissão de Valor Mobiliários (CVM). Foram analisadas informações e documentos apresentados pelas empresas, com foco nas principais contingências jurídicas, especialmente no âmbito societário, contratual, de propriedade intelectual, aspectos tributários, proteção de dados e diversidade. O relatório contou com o apoio da Suno Notícias, Domo Invest e AWS Brasil.

Segmentos

Todas as empresas analisadas se enquadram no conceito de startups definido pelo Marco Legal de Startups. Entre os segmentos das empresas avaliadas estão: E-commerce (3,22%); Serviços de Engenharia (3,22%); Recursos Humanos (3,22%); Serviços Financeiros (25,80%); Organização de Feiras e Eventos (3,22%); Desenvolvimento e Licenciamento de Softwares (41,99); Serviços de Saúde (3,22%); Serviços de Educação (3,22%); Serviços de Veículos Aéreos Não Tripulados (6,45%); Mercado Pet (3,22%) e Intermediação de Negócios (3,22%).

Problemas Jurídicos

Os problemas jurídicos mais frequentes encontrados foram a ausência de assinaturas em contratos, celebração de contratos verbais, ausência de providências necessárias para resguardar os direitos de propriedade intelectual, ausência de registro de atos societários, ausência de registro de aprovação de contas, assembleia geral ordinária fora do prazo legal e contingências na terceirização.

“Além de demonstrar as principais contingências jurídicas, apresentamos também um comparativo com os dados apresentados no BVA Startups Legal Startup do ano passado. O objetivo e comprovar se houve aumento ou redução em relação às principais contingências jurídicas encontradas em startups. Todos os problemas identificados, claro, podem ser sanados. No entanto, se não forem adotadas as providências necessárias, as empresas podem ter que passar por ações de execução fiscal”, afirma Felipe Barreto Veiga, sócio-fundador do BVA Advogados.

Diversidade e Inclusão

Um aspecto importante que foi incluído no relatório deste ano, é em relação à diversidade de gênero no quadro societário das empresas analisadas. Da totalidade das empresas analisadas, foram observados que apenas 6,45% possuem mulheres em seus respectivos quadros societários, um número muito baixo e que demonstra a necessidade de implementação de políticas de equidade de gênero nas empresas.

Ausência de assinaturas em contratos

Um dos problemas jurídicos mais peculiares e, frequentemente, encontrados nas estruturas e atividades das startups brasileiras é a ausência de assinatura em contratos pelas testemunhas ou representantes das partes. O problema foi identificado em todas as empresas analisadas, em contratos celebrados com clientes e fornecedores, e até mesmo em contratos com investidores e colaboradores com contratos de vesting. No total, 58% das startups estão com os seus contratos devidamente assinados tanto pelos contratantes quanto pelas testemunhas; 23% estão com assinaturas pendentes por pelo menos uma das partes contratantes e 19% estão com assinaturas pendentes pelas testemunhas. Foi identificado também que 10% das startups analisadas possuem acordos celebrados verbalmente.

Ausência de acordo de sócios

Outro ponto identificado no estudo é a ausência de acordo de sócios (também chamado de Acordo de Acionistas, quando aplicado às sociedades anônimas) em grande parte das startups analisadas. O Acordo de Sócios é um importante instrumento para regular relações entre os sócios e administradores de uma empresa. De acordo com o levantamento, a maioria das empresas ainda não celebraram esse tipo de acordo e houve um avanço de percentual baixíssimo com base nos dados trazidos pela pesquisa no ano anterior. Em 2020, 23,08% das startups celebraram o Acordo de Sócio e em 2021 foram cerca de 22,58%. Já as startups que não celebraram o acordo foram 23,08% em 2020 e 2021.

Desconhecimento da Convenção Coletiva de Trabalho

No âmbito trabalhista, ainda que a empresa não possua colaboradores empregados, ou seja, profissionais com vínculo de emprego reconhecido, nos termos da CLT, é de suma importância que tenha conhecimento e acesso às normas coletivas da categoria correspondente, especialmente, à Convenção Coletiva de Trabalho (CCT). O levantamento mostrou que as empresas que desconhecem a CCT ou que deixaram de cumprir os direitos ali previstos, aumentaram em comparação com 2020. Em 2020, 15,38% das empresas desconhecem a CCT que estão enquadradas contra 16,12% em 2021. Em relação a empresas que cumprem a CCT foram 38,46% em 2020 e 22,58% em 2021. Já as empresas que descumprem a CCT, são 48,15% em 2020 e 61,3% em 2021.

Ausência de Registro de Marca

Sobre o registro de marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), foi observado que 16,62% das empresas analisadas não providenciaram o registro da marca na classe relacionada à sua atividade principal, enquanto 3,20% das empresas deixaram de providenciar o registro visando a proteção das atividades/produtos complementares. Em 2020, 15,38% das empresas não realizaram o pedido de registro de marca contra 16,62% em 2021. As startups que realizaram o pedido de registro na classe principal foram 76,93% em 2020 e 48,3% em 2021. As startups que realizaram o pedido de registro na classe principal e secundária foram 7,69% em 2020 e 3,2% em 2021.

Adequação à LGPD

Não há dúvidas que, como qualquer outra empresa, as startups precisam dar a devida atenção e se adequar à Lei Geral de Proteção de Dados. Com relação às empresas analisadas, é possível notar que, especificamente no ano de 2021, houve um aumento na adoção de medidas necessárias para fins de adequação à LGPD. Foram 76,93% das empresas que tomaram as medidas necessárias para se adequar a LGPD em 2020 contra 77,42% em 2021. Já as startups que não estão tomando as medidas necessárias foram 23,07% em 2020 e 22,58% em 2021.

Sobre o BVA Advogados - O BVA Advogados atende a clientes de mais de 50 países e tem se destacado por projetos realizados para algumas das maiores empresas do mundo, em segmentos como tecnologia, financeiro, fundos de investimentos e laboratórios farmacêuticos. A banca foi premiada pela Análise 500 como um dos melhores escritórios de advocacia no Brasil e reconhecida pelo IFLR1000 em 2021 como um dos melhores escritórios especializados em M&A do país, além de ter sido reconhecido pela Latin Lawyer em 2017 e 2018, pela Leaders League em 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 como escritório referência para as áreas de Tecnologia, Inovação e Serviços Digitais. Em 2020, o escritório ocupou o 4º lugar no ranking de Private Equity e Venture Capital do TTR – Transactional Track Record, que lista os escritórios que mais fizeram transações no setor de M&A, Private Equity e Venture Capital (investimentos em startups e tecnologia).